Menu

Een algemene vergadering organiseren tijdens de coronacrisis is voor vennootschappen geen evidentie. De verplichte social distancing verhindert immers de fysieke bijeenkomst van de aandeelhouders. Gelukkig erkent de regering deze onvoorziene impasse en is er een tijdelijke versoepeling ingevoerd.

Tijdelijke uitzonderingsregeling tijdens COVID-19 pandemie

Om ondernemingen meer flexibiliteit te geven in de organisatie van hun algemene vergadering (AV),heeft de overheid een tijdelijke uitzonderingsregeling uitgewerkt.

Zowel vennootschappen als VZW’s kunnen (maar zijn niet verplicht) van deze tijdelijke regeling gebruik maken, als hun AV’s (gewone, bijzondere of buitengewone) moeten of moesten plaatsvinden tussen 1 maart en 30 juni 2020.

Concreet creëert de nieuwe regeling twee mogelijkheden voor vennootschappen en verenigingen die zich in die situatie bevinden:

  1. de AV toch laten doorgaan maar dan vanop afstand
  2. de AV uitstellen

Let wel, deze nieuwe regeling is tijdelijk en geldt voorlopig maar tot 30 juni 2020. Een verlenging daarna is wel nog mogelijk.

Meer informatie over het Koninklijk Besluit van de regering kan u hier terugvinden.

Hieronder gaan wij kort op elk van beide mogelijkheden in.

Optie 1: de AV op afstand laten doorgaan

Organisaties kunnen ervoor kiezen om de AV op afstand te organiseren.

Bij deze optie is het verplicht om vóór de AV:

  • te stemmen via een stemformulier dat het bestuursorgaan iedereen bezorgt of via de website kan worden geraadpleegd
  • ofwel volmacht te verlenen met bindende steminstructies aan een door het bestuursorgaan aangeduide persoon. Je kan dus niet om het even wie aanduiden als volmachthouder

De formulieren voor een stemming op afstand of de volmachten worden bezorgd op het aangegeven adres, desnoods alleen elektronisch. Een gescande of gefotografeerde versie volstaat.

Het bestuursorgaan kan bepalen dat de stemformulieren en/of volmachten uiterlijk de vierde dag vóór de AV moeten ontvangen worden.

AV’s voor de notaris

Gaat het om een algemene vergadering die voor de notaris moet worden gehouden (bv. in geval van een kapitaalsverhoging of -vermindering, fusie), dan moet, naast de volmachthouder ook de notaris fysiek aanwezig zijn.

Vragen

Het bestuursorgaan kan beslissen dat de deelnemers enkel schriftelijk vragen kunnen stellen. Daarvoor kan de deadline voor ontvangst van alle schriftelijke vragen uiterlijk de vierde dag voor de AV gelegd worden.

Vragen worden ofwel schriftelijk beantwoord ten laatste op de dag van de AV en voor de stemming ofwel mondeling. Dat laatste kan als het bestuursorgaan beslist dat de deelnemers van de AV de vergadering rechtstreeks of uitgesteld mogen volgen (bv. via webcam of telefonische conferentie).

Deelnemers krijgen antwoorden op ‘de meest gerede wijze’ (bv. per e-mail, per aangetekende post).  Genoteerde vennootschappen doen dit op hun website.

Wie mag deelnemen aan een AV op afstand?

In afwijking van het WVV, kunnen de aangestelde volmachthouder, de leden van het bureau, de bestuurders en de commissaris aan de AV van op afstand deelnemen (bv. via telefonische of video-conferentie).

Optie 2: de AV uitstellen tot na de coronacrisis

Er is ook een optie om de AV uit te stellen tot na de maatregelen omtrent social distancing.

De optie van uitstel is echter niet toegestaan in bepaalde situaties, bijvoorbeeld in het kader van de alarmbelprocedure. Het is ook niet mogelijk wanneer de AV werd opgeroepen op specifiek verzoek van minstens 10% van de aandeelhouders of de commissaris. In dat geval is enkel een AV op afstand een optie.

Wat met de jaarrekening?

Ook de wettelijke termijnen voor de goedkeuring (6 maand na afsluiting boekjaar) en de indiening van de jaarrekening (1 maand na goedkeuring jaarrekening) zullen in geval van een uitstel van de AV worden verlengd, met een maximum van 10 weken.

Voorbeeld: het boekjaar van de vennootschap eindigt op 31 december 2019 en de AV staat gepland op 27 april 2020.  In dergelijk geval kan de AV worden uitgesteld, en wordt de uiterlijke datum voor de goedkeuring van de jaarrekening verlengd van 30 juni 2020 naar 8 september 2020, en de uiterlijke datum voor neerlegging naar 8 oktober 2020.

Andere wettelijke opties voor een AV in coronacrisis

Zoals hierboven vermeld, is de tijdelijke regeling rond AV’s niet verplicht. Vennootschappen en verenigingen kunnen ook kiezen om het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te blijven volgen. Ook vennootschappen wiens AV niet viel tussen 1 maart en 3 mei 2020, kunnen enkel de gebruikelijke wetgeving volgen.

Hieronder geven we de opties mee die al in het wetboek staan.

De algemene vergadering afgelasten of verdagen

De eerste mogelijkheid is dat u de algemene vergadering afgelast of verdaagt. Met als reden dat de coronacrisis een samenkomst onmogelijk maakt.

Let op, als u effectief de algemene vergadering wilt afgelasten of verdagen moet dit wel op dezelfde manier gebeuren als de oproeping. Bv. per brief of e-mail.

Let op voor 30 juni 2020

De algemene vergadering simpelweg afgelasten of verdagen is voor veel ondernemingen geen oplossing. De nieuwe datum voor de vergadering moet namelijk vallen voor 30 juni 2020, de uiterlijke dag waarop de jaarrekening moet worden voorgelegd aan de aandeelhouders. Als u uitstelt tot na deze datum, overtreedt u de wet.

De algemene vergadering in coronacrisis op afstand laten doorgaan

Wanneer een uitstel of afgelasting niet mogelijk is, zijn er nog opties om een algemene vergadering op afstand te organiseren.

De schriftelijke algemene vergadering

De eerste mogelijkheid is om een schriftelijke algemene vergadering van aandeelhouders te organiseren. Dit is in principe altijd mogelijk tenzij de statuten van de vennootschap de optie van schriftelijke besluitvorming beperken of uitsluiten.

Een schriftelijke algemene vergadering is bovendien enkel mogelijk in de BV, NV en de CV én onder volgende voorwaarden:

  • alle aandeelhouders moeten unaniem akkoord gaan;
  • dit kan enkel voor besluiten die geen authentieke akte vereisen (dus bijvoorbeeld niet bij een kapitaalverhoging of -vermindering, een ontbinding, een fusie,…)

Ook belangrijk: bij een schriftelijke algemene vergadering moeten de formaliteiten voor oproeping niet worden nageleefd.

De elektronische algemene vergadering

Een tweede mogelijkheid is om de algemene vergadering via elektronische weg te organiseren.

De mogelijkheid voor elektronische deelname is daarbij niet beperkt tot aandeelhouders. Ook voor houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, certificaathouders en winstbewijzen is dit mogelijk.

Let wel, de leden van het bureau, het bestuursorgaan en de commissaris mogen niet deelnemen aan een elektronische algemene vergadering.

Dat laatste kan u proberen op te lossen door aandeelhouders schriftelijk vragen te laten doorgeven aan het bestuursorgaan en/of de commissaris. Best voorziet u dan een uiterste termijn waarbinnen deze vragen gesteld en beantwoord moeten worden. Verstuur zeker ook tijdig alle vragen en antwoorden.

Opgelet: de elektronische algemene vergadering kan enkel indien dit voorzien is in uw statuten. Indien niet, dan is dit voor uw vennootschap geen oplossing.

Hulp nodig om een algemene vergadering in coronacrisis te organiseren?

Onze experts bekijken wat de mogelijkheden zijn binnen uw onderneming en helpen u om de algemene vergadering snel en correct te organiseren.

Neem contact op zodat we uw vennootschap zo snel mogelijk verder kunnen helpen.
Contacteer ons hier



Of boek hier uw gratis telefonische consultatie (30 min.) met onze experte Ingrid De Poorter.