Faire partir des actionnaires : évitez les procédures coûteuses

Beaucoup d’entrepreneurs ne réfléchissent à la sortie ou à l’exclusion d’un actionnaire qu’en cas de tensions. Pourtant, depuis l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA), il est parfaitement possible de prévoir de manière préventive des clauses claires dans les statuts de votre SRL. Cela garantit sérénité et sécurité juridique. En pratique, nous constatons que cette possibilité reste encore méconnue.

Deux voies en cas de conflit entre actionnaires : statuts ou tribunal ?

Le CSA permet aux entrepreneurs de déterminer dans leurs statuts comment les actionnaires peuvent sortir ou être exclus, sans recours au tribunal. Ce système offre une alternative plus efficace à la procédure légale, généralement longue et coûteuse.

Pourquoi choisir une solution statutaire ?

Rapidité et efficacité : Une procédure statutaire est généralement bien plus rapide qu’une procédure judiciaire.

Économie de coûts : Pas de frais d’avocats ou de justice dans le cadre d’une solution extrajudiciaire.

Discrétion : Les conflits restent internes et ne sont pas exposés publiquement.

Prévisibilité : Les conditions et procédures sont connues à l’avance.

Sur-mesure : Les modalités peuvent être adaptées aux besoins spécifiques de la société et de ses actionnaires.

Maîtrise de la valorisation : La société peut déterminer comment les actions sont valorisées et fixées, offrant ainsi une sécurité financière.

Sortie statutaire : la flexibilité comme atout

La sortie aux frais de la société est une résiliation unilatérale et extrajudiciaire du contrat de société par l’actionnaire. Elle est possible dans une SRL, à condition qu’elle soit expressément prévue dans les statuts.

Il existe une grande liberté pour organiser les modalités de la sortie. La loi prévoit certaines règles supplétives, mais elles peuvent être adaptées. La sortie peut se faire sans justification, contrairement à l’exclusion qui exige un motif légitime ou statutaire.

Pour les entrepreneurs, cela signifie qu’ils peuvent quitter la société relativement facilement, sans devoir engager une procédure judiciaire ou justifier d’un motif grave. Une issue bienvenue en cas de collaboration difficile mais sans conflit majeur.

Exclusion statutaire : procédure et garanties

L’exclusion aux frais de la société est une résiliation unilatérale et extrajudiciaire du contrat de société par la société, via une décision de l’assemblée générale. Un actionnaire peut être exclu « pour un motif légitime ou pour un autre motif prévu dans les statuts ».

Les motifs légitimes peuvent inclure :

Manquements graves aux obligations envers la société

Actes portant atteinte aux intérêts de la société

Désaccords insurmontables entravant le fonctionnement

Comportement mettant en péril la continuité de la société

Les statuts peuvent prévoir d’autres motifs, comme des infractions pénales ou un comportement violent. Des critères “neutres” peuvent aussi s’appliquer : des exigences de qualité ou d’adhésion non remplies peuvent également justifier une exclusion.

Les autres associés doivent garantir les droits de défense de l’actionnaire concerné. Celui-ci doit pouvoir être entendu par l’assemblée.

Pour la société, il s’agit d’un outil puissant permettant d’écarter un actionnaire problématique sans procédure judiciaire. Une clause d’exclusion claire dans les statuts permet de prévenir les conflits potentiels.

La part de séparation : différence essentielle et avantage financier

Lorsqu’un actionnaire quitte la société, ses titres sont rachetés par la société contre paiement d’une part de séparation, puis annulés. La loi prévoit une méthode de valorisation supplétive, mais les statuts peuvent en fixer une autre.

Une différence majeure avec la procédure judiciaire réside dans cette valorisation. Le juge se base en principe sur la valeur en continuité. En régime statutaire, ce n’est pas obligatoire. La part de séparation peut être nettement inférieure, voire exclue, selon les statuts. Le délai de paiement peut également être fixé.

Un avantage financier non négligeable pour la société et les actionnaires restants. En intégrant une méthode de valorisation adaptée aux intérêts de la société et des actionnaires, on évite que le départ d’un actionnaire ne pèse trop lourdement. C’est crucial pour les petites structures.

Quelle procédure s’applique ? Statuts vs. tribunal

La sortie et l’exclusion aux frais de la société coexistent avec le régime légal des litiges et ne le suppriment pas. Les deux systèmes fonctionnent parallèlement.

Doctrine et jurisprudence divergent quant à leur hiérarchie. Certains estiment que la procédure judiciaire prime vu son caractère impératif. D’autres défendent la primauté du régime statutaire, soulignant le caractère subsidiaire du régime légal et la force obligatoire des conventions. Nous suivons cela de près.

La sécurité en cas de conflit commence par vos statuts

Vous souhaitez éviter toute incertitude juridique en cas de conflit entre actionnaires ? Un règlement clair dans vos statuts est indispensable. L’intégrer dès aujourd’hui vous évite des procédures coûteuses demain.

Chez De Groote – De Man, nos avocats en droit des sociétés se tiennent prêts à examiner vos statuts en profondeur et à les adapter si nécessaire. Ainsi, vous renforcez la stabilité, la clarté et la sérénité au sein de votre entreprise.

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