De vennootschapsvormen in het nieuw wetboek I DGDM
Menu

Het nieuw wetboek voor verenigingen en vennootschappen (kortweg ‘WVV’) trad in werking op 1 mei 2019. Een van de frappantste wijzigingen is de afschaffing van de overgrote meerderheid van de bestaande vennootschapsvormen.

Overblijvende vennootschappen

Concreet blijven deze vier (Belgische) vennootschapsvormen over na de hervorming:

  • de maatschap
  • de coöperatieve vennootschap (CV)
  • de naamloze vennootschap (NV)
  • de besloten vennootschap (BV)

De grootste nuancering bij de ‘afschaffing’ van een deel van de vennootschapsvormen is echter dat vele ervan wel blijven bestaan als ‘verschijningsvorm’ van een vennootschap. Bovendien blijven de Europese vehikels onaangeroerd.

Wat houdt elk van die vormen nu juist in volgens het nieuw wetboek? Dat bespreken we hieronder per vennootschapsvormen afzonderlijk.

1. De maatschap

De maatschap blijft bestaan. Deze zeer eenvoudig op te richten vennootschap moet minstens met twee personen worden opgericht. Dit is zelfs mogelijk met een zogenaamde onderhandse akte. De notaris (met alle kosten van dien) hoeft er dus niet aan te pas te komen. De belangrijkste beperking blijft echter dat de maatschap zonder rechtspersoonlijkheid door het leven gaat. Ze is daarmee de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid en kan dus niet zelfstandig optreden in het rechtsverkeer.

Er zijn zeer beperkte administratieve en boekhoudkundige verplichtingen.

Aangezien alle vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn, blijft dit een risicovolle vorm van samenwerking.

De VOF en Commanditaire vennootschap

De vennootschap onder firma (VOF) werd een maatschap met rechtspersoonlijkheid. Doordat ze zelf over rechtspersoonlijkheid beschikt neemt ze daardoor zelf deel aan het economisch rechtsverkeer en wordt zelfstandig drager van rechten en plichten.

Het belangrijkste nadeel blijft echter dat alle vennoten onbeperkt aansprakelijk blijven.

De gewone commanditaire vennootschap werd omgedoopt tot de commanditaire vennootschap (Comm. V.). Dit is het gevolg van de schrapping van de vennootschapsvorm ‘commanditaire vennootschap op aandelen’. Er is dus geen noodzaak meer om de ‘gewone’ versie te onderscheiden van deze ‘op aandelen’.

De commanditaire vennootschap betreft in wezen een maatschap met rechtspersoonlijkheid (= VOF) waarbij er een stille vennoot aanwezig is die geniet van beperkte aansprakelijkheid omdat de stille vennoot niet extern optreedt. De overige vennoten blijven echter onbeperkt aansprakelijkheid omdat ze wel extern optreden. Het grote voordeel van de commanditaire vennootschap is dus de mogelijkheid van ondernemende zielen om met een ‘stille’ geldschieter in zee te gaan die van beperkte aansprakelijkheid kan genieten.

De stille en tijdelijke vennootschapsvorm en ESV afgeschaft

De stille vennootschap en tijdelijke vennootschap werden als aparte vennootschapsvorm afgeschaft. Een tijdelijke samenwerking of samenwerking met een stille vennoot blijft echter wel mogelijk zonder dat hiervoor specifieke vennootschapsvormen nodig zijn. Ook het economisch samenwerkingsverband (ESV) werd afgeschaft.

2. De coöperatieve vennootschap

De ‘coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid’ (CVOA) werd afgeschaft omdat de toegevoegde waarde naast de overige vennootschapsvormen nagenoeg nihil was.

Door de afschaffing van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid wordt de ‘coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ (CVBA) omgedoopt naar de ‘coöperatieve vennootschap’ (CV). De CV zal enkel nog gebruikt kunnen worden als het coöperatieve gedachtengoed daadwerkelijk wordt nagestreefd.

Wanneer de CV zich laat erkennen door de Nationale Raad Coöperatie kan ze bovendien van belangrijke belastingvoordelen genieten.

De LV en VSO werden geschrapt

De landbouwvennootschap (LV) en vennootschap met sociaal oogmerk (VSO) werden eveneens afgeschaft. De VSO werd vervangen door CV’s die zich als sociale onderneming laten erkennen. Ook de afgeschafte landbouwvennootschappen werden vervangen door een bijkomende erkenning van landbouwonderneming die vennootschappen kunnen verkrijgen.

3. De naamloze vennootschap

De ‘naamloze vennootschap’ (NV) is grotendeels ongewijzigd. Deze vorm blijft zeer geschikt voor de (heel) grote vennootschappen en vennootschappen die een notering op de beurs wensen te bekomen. Al is het nu ook voor BV (zie verder) mogelijk om een beursnotering te krijgen. De bestaande regels voor NV’s blijven rigide en zijn grotendeels verplicht toepasselijk (= dwingend recht). Aandeelhouders van een NV kunnen meestal niet zomaar afwijken van de wet.

De (oprichting van een) NV vereist een groot minimumkapitaal en wordt gekenmerkt door zware administratieve en boekhoudkundige verplichtingen.

De aandeelhouders van de NV kunnen anderzijds wel genieten van beperkte aansprakelijkheid.

4. De besloten vennootschap

De ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ (BVBA) kende de grootste wijziging én werd daarmee omgedoopt tot de ‘besloten vennootschap’ (BV). In tegenstelling tot het dwingend recht bij de NV is het recht voor de BV grotendeels aanvullend, wat tot gevolg heeft dat aandeelhouders desgewenst wél kunnen afwijken van de wet. De BV zou de nieuwe vennootschapsvorm bij uitstek moeten worden die dankzij haar flexibiliteit vele ladingen zou moeten kunnen dekken.

De grootste wijziging betreft zonder meer dat de besloten vennootschap ‘kapitaalloos’ is geworden. De notie ‘kapitaal’ is namelijk vervangen door het ‘eigen vermogen’. De BV heeft dus geen kapitaal meer , maar wel een eigen vermogen. Het vereiste minimumkapitaal xerd vervangen door het ‘vereist toereikend aanvangsvermogen’. De BV moet bij haar oprichting over een eigen vermogen beschikken dat toereikend is in het licht van de voorgenomen activiteiten.

De (oprichting van een) BV blijft gekenmerkt door relatief zware administratieve verplichtingen die de tussenkomst van een notaris vereisen, alsook aanzienlijke boekhoudkundige verplichtingen.

De aandeelhouders genieten, net zoals bij de NV, van beperkte aansprakelijkheid.

(Meer weten over de BV en haar bijzonderheden? Klik hier.)

De EVBA en de S-BVBA verdwenen

De ‘besloten éénpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ (EBVBA) en ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter’ (S-BVBA) werden eveneens afgeschaft omdat  hun bestaansreden, respectievelijk de eenhoofdige oprichting en het beperkt startkapitaal, geen onderscheidend karakter meer heeft in het nieuwe vennootschapsrecht.

5. De Europese vehikels

De bestaande Europese vehikels bleven onaangeroerd omdat de Belgische wetgever simpelweg niet bevoegd is om hier wijzigingen aan te brengen. Zo blijven de Europese vennootschap (S.E.), de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) en het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) dus bestaan.

Als uw vennootschap de vorm heeft aangenomen van een afgeschafte vennootschapsvorm, neem dan zeker een kijkje in het hoofdstuk van ons dossier nieuw vennootschapsrecht met betrekking tot het overgangsrecht.

Profiteer van de voordelen van het WVV

Als je onderneming al bestond voor 1 mei 2019, hoef je niet te wachten tot 2020 om te genieten van de nieuwe voordelen.

Pas je statuten nu al aan

Lees meer in ons e-book

Dowload het e-book ‘Nieuw wetboek Vennootschappen: de belangrijkste aspecten in de kijker’

Of lees online de andere hoofdstukken:

Ook interessant:

 

Delen op